Akademik Veri Yönetim Sistemi
Tezin Türü: Doktora
Tezin Yürütüldüğü Kurum: İstanbul Ticaret Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Türkiye
Tezin Onay Tarihi: 2022
Tezin Dili: Türkçe
Öğrenci: MUSTAFA DAKIN
Danışman: PAZARÇEVİREN SELİM YÜKSEL
Özet:Özet Ülke bazlı ekonomik ölçeklerin yetersiz kalması, artan rekabetle küresel stratejilerin önem kazanması sonucu ortaya çıkan duruma uyum sağlayabilmek için şirket devir ve birleşmeleri revaçtadır. Ekonomik aktörlerin kurumsallaşma çalışmaları, profesyonel yönetimlerin artması vb. faktörler sonucunda şirketlerin daha sık mülkiyet değiştirdiği görülmektedir. Şirketlerde mülkiyet değişikliklerinin güven içinde olabilmesi için hedef şirket hakkında sağlıklı bilgi edinmek gerekir. Sağlıklı bilgi edinme ve elde edilen bilgilerin analizi ise ancak due diligence (durum tespiti) incelemeleriyle mümkündür. Durum tespiti incelemeleri Türkiye’de akademik çerçevede ve fiili uygulamalarda dar bir kesim tarafından bilinen ve uygulanan bir inceleme türüdür. Faaliyet, hukuki ve finansal olmak üzere üç temel tür due diligence incelemesi bulunmaktadır. Bu incelemelerde çoğu zaman ABD ve Avrupa uygulamaları esas alınmaktadır. Bu çalışmada batı ülkelerinde uygulanan durum tespiti incelemeleri Türkiye koşullarıyla sentezlenerek ele alınmıştır. Bu çerçevede çalışmada durum tespiti ile ilgili genel bilgiler verildikten sonra durum tespiti sürecine ve durum tespiti türlerine yer verilmiştir. Faaliyet ve hukuki durum tespiti incelemelerine kısaca yer verildikten sonra finansal durum tespiti incelemeleri ayrıntılı olarak ele alınmıştır. Finansal durum tespitinde mümkün olduğu ölçüde her bir bilanço ve gelir tablosu kalemi itibariyle uygulanan denetim tekniklerine ve denetimlerden sonra finansal analiz tekniklerine yer verilmiştir. Finansal durum tespitinde, güncel vergi affından yararlanan bir Türk şirketi örnek olay olarak ayrıntılı bir şekilde incelenmiştir. Vergi affından yararlanan işletmenin finansal tablolarında ne tür değişiklikler meydana geldiği, bu durum karşısında alıcının özellikle dikkat etmesi gereken hususlara yer verilmiştir. Anahtar Kelimeler: Devir Birleşme, Due Diligence, Finansal Tablo Denetimi – Analizi, Vergi Denetimi, Bağımsız Denetim, Hile Denetimi, Vergi Affı. Abstract A Case Study of Due Diligence and Tax Amnesty in M&A Transactions The inadequacy of country-based economic scales, the gaining importance of global strategies with increasing competition and adapting to the results of these situations, mergers and acquisitions have been more popular than ever before. Institutionalization efforts of economic actors, increasing professional managements, etc. As a result of these factors, company takeovers are more frequent. In order for the M&A transactions to be safe, it is necessary to obtain accurate information about the target company. Gathering accurate information and analyzing the information is only possible with due diligence. Due diligence is narrowly recognized and applied in academics and actual practice in Turkey. This is due to the fact that it is based on US and European practices, where such examinations emerged and are widely practiced. In this study, due diligence was synthesized with the conditions of Turkey. In this context, after the general information about due diligence, the process and types of due diligence are given. After giving a brief summary of the operational and legal due diligence examinations, financial due diligence examinations are discussed in detail. All audit techniques are applied for each balance sheet and income statement item for the determination of the financial situation. Then, the analysis techniques are explained after the audit. As an example of synthesizing the financial due diligence studies with the realities of Turkey, the current issue of tax amnesty has been discussed in detail with a case study. As a novel part of this case study, we answer the question of how changes in the financial statement of the target company that is benefiting from tax amnesty occur and the issues that should be considered with it, especially from the aspect of the acquirer. Key Words: Mergers & Acquisitions, Due Diligence, Financial Auditing & Analyzing, Tax Auditing, External Auditing, Fraud Auditing, Tax Amnesty. İÇİNDEKİLER ÖZET. İİİ ABSTRACT. İV İÇİNDEKİLER. V TABLO LİSTESİ . Xİİ ŞEKİL LİSTESİ. Xİİİ KISALTMALAR. XİV GİRİŞ. 1 1. DURUM TESPİTİ. 5 1. 1. DURUM TESPİTİ – GENEL BİLGİ. 5 1. 1. 1. Durum Tespitinin Tanımı . 5 1. 1. 2. Durum Tespitinin Kapsamı. 7 1. 1. 3. Durum Tespitinin Tarihçesi ve Hukuki Altyapısı. 10 1. 1. 4. Durum Tespitinin Faydaları. 12 1. 1. 4. 1. Ayrıntılı bilgi ve risklerin tespiti. 13 1. 1. 4. 2. Pazarlık gücü . 14 1. 1. 4. 3. Kolay entegrasyon. 16 1. 1. 4. 4. Delil olma özelliği. 16 1. 2. DURUM TESPİTİ SÜRECİ. 18 1. 2. 1. Durum Tespitinin Başlangıcı. 19 1. 2. 2. Durum Tespiti Ekibinin Oluşumu. 20 1. 2. 3. Durum Tespitinde Çıkar Çatışması . 24 1. 2. 4. Durum Tespiti Sürecinde İmzalanan Sözleşmeler. 25 1. 2. 4. 1. Niyet mektubu (letter of intent). 26 1. 2. 4. 2. Gizlilik sözleşmesi (confidentiality agreement). 26 1. 2. 4. 2. 1. Gizlilik sözleşmesinin kapsamı. 26 1. 2. 4. 2. 2. Gizlilik sözleşmesinin süresi. 27 1. 2. 4. 2. 3. Gizlilik sözleşmelerinin ihlali . 28 1. 2. 4. 3. Münhasırlık sözleşmesi (exclusivity agreement) . 31 1. 2. 4. 4. Kapanış devir/birleşme sözleşmesi . 32 1. 2. 5. Durum Tespitinde Karşılıklı İş Birliği. 32 1. 2. 6. Durum Tespitinde Kontrol Listesi. 34 1. 2. 7. Durum Tespitinde Önemli Bilgi ve Önemlilik. 35 1. 2. 7. 1. Önemli bilgi. 36 1. 2. 7. 2. Önemlilik. 37 1. 2. 8. Durum Tespitinde Veri ve Veri Akışı. 38 1. 2. 8. 1. Veri odası (Data Room) . 41 1. 2. 8. 2. Saha incelemeleri . 42 1. 2. 9. Durum Tespitinde Hedef Şirket Beyanları. 43 1. 2. 9. 1. Satıcı beyanlarının dış kaynaklarla teyidi . 44 1. 2. 9. 2. Satıcı beyanlarının iç kaynaklarla teyidi . 45 1. 2. 10. Durum Tespiti Sürecinde Özen. 45 1. 2. 11. Satıcı Perspektifinden Durum Tespiti. 46 1. 2. 12. Durum Tespiti İnceleme Süresi . 47 1. 2. 13. Durum Tespiti Dokümantasyonu . 48 1. 2. 14. Durum Tespitinin Geri Çekilmesi. 50 1. 2. 15. Durum Tespitinde Kapanış. 51 1. 3. BAZI ÖZELLİKLİ SEKTÖRLERDE DURUM TESPİTİ. 54 1. 3. 1. Halka Açık Şirketlerde Durum Tespiti Farklılıkları. 54 1. 3. 2. Bankacılıkta Mali Durum Tespiti. 55 1. 3. 3. Sigortacılık Sektöründe Mali Durum Tespiti . 56 1. 4. DURUM TESPİTİ TÜRLERİ VE SIRASI . 57 1. 5. FAALİYET DURUM TESPİTİ . 59 1. 5. 1. Sektör Analizi. 59 1. 5. 1. 1. Giriş kolaylığı. 60 1. 5. 1. 2. Kapasite elastikiyeti . 61 1. 5. 1. 3. Pazar büyüklüğü, büyüme eğilimi ve dünya ekonomisiyle korelasyon ilişkisi . 61 1. 5. 1. 4. Fiyat esnekliği ve ikame ürünler . 62 1. 5. 1. 5. Uzmanlık seviyesi . 62 1. 5. 2. Kurum Kültürü Analizi . 63 1. 5. 2. 1. Dürüstlük ve etik değerlere bağlılık . 65 1. 5. 2. 2. Yönetim tarzı. 65 1. 5. 2. 3. Yönetim yapısı . 66 1. 5. 2. 4. Yeterlilik. 66 1. 5. 2. 5. Hesap verebilme . 67 1. 5. 3. İnsan Kaynakları Analizi . 67 1. 5. 3. 1. Maaş ödeme geçmişi . 68 1. 5. 3. 2. Teşvik primi ve komisyon ödemeleri. 69 1. 5. 3. 3. Özel ödeme hükümleri . 69 1. 5. 3. 4. Gayri maddi haklar üzerinde çalışanların hakları. 70 1. 5. 3. 5. Personel devir hızı. 70 1. 5. 3. 6. Sosyal yardım ödemeleri. 70 1. 5. 3. 7. Güvenlik soruşturması. 71 1. 5. 3. 8. Çalışanlara yönelik şikayetler . 71 1. 5. 3. 9. Toplu iş sözleşmeleri. 71 1. 5. 3. 10. İnsan kaynaklarına yönelik diğer hususlar. 72 1. 5. 3. 11. İnsan kaynaklarına yönelik kırmızı bayraklar. 72 1. 5. 3. 12. İnsan Kaynakları Analiz Raporu . 73 1. 5. 4. Risk Analizi. 74 1. 5. 4. 1. Risk analizinde COSO risk değerlemesi . 74 1. 5. 4. 2. Faaliyet durum tespiti incelemelerinde dikkat edilmesi gereken hususlar. 79 1. 5. 4. 2. 1. Sigorta poliçelerinde hasar tahakkukunun esas alınması. 79 1. 5. 4. 2. 2. Dahili sigortalama . 80 1. 5. 4. 2. 3. Sigortalanmamış riskler . 80 1. 5. 4. 2. 4. Sigorta kapsamı. 80 1. 5. 4. 2. 5. İşyerinde maddi güvenlik. 81 1. 5. 4. 2. 6. Entegrasyon Risk Analizi. 81 1. 5. 5. Kapasite Analizi. 84 1. 5. 5. 1. Minimum, standart ve maksimum kapasitede üretim tesisi sabit maliyetleri . 84 1. 5. 5. 2. Gerekli sermaye değişim miktarı . 85 1. 5. 5. 3. Mevcut ekipmanın periyodik bakım maliyeti . 85 1. 5. 5. 4. Tesisin kapasite artış maliyetleri . 85 1. 5. 6. Çevresel Yükümlülük Analizi. 86 1. 5. 7. Randıman Analizi. 87 1. 5. 8. Müşteri Analizi . 87 1. 5. 8. 1. Müşteri konsantrasyon analizi. 88 1. 5. 8. 2. Müşteri piyasaları. 88 1. 5. 8. 3. Müşteri – hedef şirket ilişkileri . 89 1. 5. 8. 4. Ürün bakım gelirleri . 89 1. 5. 8. 5. Müşteri sözleşmeleri. 89 1. 5. 8. 6. Müşteri şikayetleri. 90 1. 5. 8. 7. Müşteri kârlılık analizi . 90 1. 5. 9. Tedarik Sistemi ve Tedarikçi Analizi. 91 1. 5. 9. 1. Tedarik sistemi . 91 1. 5. 9. 2. Tedarik hilelerinde kırmızı bayraklar. 92 1. 5. 10. Ürün Geliştirme (Ar-Ge) Analizi . 93 1. 5. 10. 1. Ar-ge ürün süreçleri. 94 1. 5. 10. 2. Atıl ürünler . 94 1. 5. 10. 3. Önemli ar-ge personeli . 94 1. 5. 10. 4. Finansman . 94 1. 5. 10. 5. Ürün kusurları. 95 1. 5. 10. 6. Ar-ge planları . 95 1. 5. 10. 7. Hedef maliyetleme . 95 1. 5. 11. Üretim Süreci Analizi. 95 1. 5. 11. 1. İş akışı. 96 1. 5. 11. 2. Ürün yelpazesi ve kusurlu ürünler. 96 1. 5. 11. 3. Verimlilik ve endüstri mühendisliği. 97 1. 5. 11. 4. İşyeri güvenliği. 97 1. 5. 11. 5. Maliyet yöntemleri . 98 1. 5. 11. 6. Fiyatlandırma prosedürleri . 99 1. 5. 11. 7. Gönderi gecikmeleri. 100 1. 5. 11. 8. Üretim Entegrasyon Analizi. 100 1. 5. 12. Gelecek Tahminlerinin Teyidi . 100 1. 5. 12. 1. Gelir değişikliği tahminlerinin desteklenmesi. 101 1. 5. 12. 2. Kapasite değişiklikleri. 102 1. 5. 12. 3. Rekabetçi reaksiyonlar . 102 1. 5. 12. 4. Gelecek tahminlerine katılım düzeyi. 102 1. 5. 12. 5. Tahminlerin işletme sermayesine yansıması. 102 1. 5. 13. Bilgi Teknolojisi Analizi. 103 1. 6. HUKUKİ DURUM TESPİTİ . 105 1. 6. 1. Hedef Şirketin Kurumsal Yapısı . 107 1. 6. 1. 1. Şirket türü analizi . 108 1. 6. 1. 2. Şirket ana sözleşmesi. 108 1. 6. 2. Hedef Şirketin Mülkiyeti ve Kontrolü. 109 1. 6. 2. 1. Ana sözleşmede mülkiyet ve kontrol analizi. 110 1. 6. 2. 2. İç yönerge ve kontrol analizi. 112 1. 6. 3. Varlıklar ve Faaliyetler . 112 1. 6. 3. 1. Denetim tutanak ve raporları. 112 1. 6. 3. 2. Resmi yazılar. 113 1. 6. 3. 3. Şirket beyanları. 113 1. 6. 3. 4. Kalite belgeleri ve üretim sertifikaları. 113 1. 6. 3. 5. Şüpheli alacaklar . 113 1. 6. 3. 6. Gayrimenkuller. 113 1. 6. 3. 7. Diğer sabit kıymetler. 114 1. 6. 4. Yasalara Uyum (Compliance). 114 1. 6. 5. Önemli Sözleşme ve Taahhütler . 116 1. 6. 5. 1. Devir ve satın alma sözleşmeleri. 116 1. 6. 5. 2. Tedarikçi veya müşteri sözleşmeleri . 117 1. 6. 5. 3. İnşaat sözleşmeleri . 118 1. 6. 5. 4. Ürün garanti sözleşmeleri. 118 1. 6. 5. 5. Çalışan Sözleşmeleri . 118 1. 6. 5. 6. Kira sözleşmeleri. 119 1. 6. 5. 7. Kredi sözleşmeleri. 120 1. 6. 5. 8. Franchise, distribütörlük, acente sözleşmeleri . 120 1. 6. 5. 9. İlişkili taraf işlem sözleşmeleri. 121 1. 6. 5. 10. Diğer önemli sözleşmeler;. 121 1. 6. 5. 11. Sözleşme ve Hukuki Sorunlara İlişkin Analiz Raporu. 122 1. 6. 6. Fikri Mülkiyet (Intellectual Properties) . 123 1. 6. 7. Vergi Sorunları (Tax Issues). 124 1. 6. 8. Davalar (Litigations). 125 1. 6. 9. Diğer Hususlar. 126 2. MALİ DURUM TESPİTİ . 128 2. 1. MALİ TABLOLAR. 128 2. 1. 1. Mali tablo Türleri . 129 2. 1. 2. Mali tabloların Eksik Yönleri . 130 2. 1. 3. Mali Tablolarda Kalite Göstergeleri. 131 2. 1. 4. Mali tabloların İncelenmesi, Analizi ve Kullanımı. 132 2. 1. 4. 1. Mali tabloların incelenmesi. 132 2. 1. 4. 2. Mali tabloların analizi . 133 2. 1. 4. 3. Mali tabloların kullanımı. 133 2. 2. MALİ DURUM TESPİTİNDE KULLANILAN İNCELEME TEKNİKLERİ. 135 2. 2. 1. Mali Durum Tespiti – Bağımsız Denetim İlişkisi. 135 2. 2. 1. 1. Sermaye Piyasası Mevzuatında Bağımsız denetim. 136 2. 2. 1. 2. Bankacılık Mevzuatında Bağımsız Denetim. 137 2. 2. 1. 3. Sigortacılık ve Diğer Mevzuatta Bağımsız Denetim. 138 2. 2. 1. 4. KGK Mevzuatında Bağımsız Denetim. 138 2. 2. 1. 5. UFRS – MSUGT Ayırımı . 139 2. 2. 2. Mali Durum Tespiti – Vergi Denetimi İlişkisi. 141 2. 2. 2. 1. Tam Tasdik Denetim Hizmeti . 141 2. 2. 2. 2. Tam Tasdik Hizmetinin Kısıtları. 142 2. 2. 2. 3. Vergisel Durum Tespiti. 142 2. 2. 2. 4. Vergisel Durum Tespiti Uzmanı . 143 2. 2. 2. 5. Vergisel Durum Tespitinin Kapsamı. 143 2. 2. 2. 6. Vergisel Risk Konuları. 144 2. 2. 3. Mali Durum Tespiti – Hile Denetimi İlişkisi. 144 2. 2. 3. 1. Mesleki Hile ve Hile Türleri . 145 2. 2. 3. 2. Mali tablo Hilesinin Tanımı . 147 2. 2. 3. 3. Mali tablo Hilelerinin Mali tabloya Yansıması. 148 2. 2. 3. 4. Mali Tablo Hilesinin Gerekçe ve Baskıları. 148 2. 2. 3. 5. Mali tablo Hilesinin Maliyeti . 150 2. 2. 3. 6. Mali tablo Hilesinde Fırsatlar. 151 2. 2. 3. 7. Mali tablo Hile Türleri . 152 2. 2. 3. 8. Fiktif gelirler. 152 2. 2. 3. 9. Gelir – gider dönem kaydırmaları . 153 2. 2. 3. 10. Varlıkların hatalı değerlemesi . 154 2. 2. 3. 11. Gizlenmiş Maliyet ve Giderler. 155 2. 2. 3. 12. Yanıltıcı Açıklamalar . 156 2. 2. 4. Mali Durum Tespiti – İç Kontrol Sistemi İlişkisi. 157 2. 2. 4. 1. İç Kontrol Sisteminin Dünya’daki Gelişimi. 158 2. 2. 4. 2. İç Kontrol Sisteminin Türkiye’de Gelişimi. 159 2. 2. 4. 2. 1. SPK mevzuatına göre iç kontrol sistemi.